[토토 사이트 커뮤니티 정우교 기자] '황금낙하산(Golden Parachute) 조항'이 매년 주주총회 기간 논란이 되고 있다. 이 조항은 적대적 인수합병(M&A) 과정에서 능력있는 경영자의 경영권을 보호하는 전략으로 활용되나, 우리 자본시장에서는 최대주주의 지배권만을 강화하기 위한 방식으로 잘못 사용되고 있다는게 쟁점이다. 

8일 금융투자업계에 따르면 올해 주주총회 기간에는 소액주주나 행동주의 펀드의 '주주행동'이 활발했다. 감사·사외이사 후보를 직접 추천하거나 전자·집중투표제 도입, 배당 확대 등을 요구하는 움직임이 활발해졌고, 일부에서는 가시적인 성과로 이어졌다.

동시에 다른 한편에서는 황금낙하산 조항을 정관에 포함시킨 기업들이 논란에 휩싸였다. 기존의 목적에서 벗어나 대주주의 잇속 챙기기 수단이 됐다는게 논란의 핵심이다. 특히 펩트론, 라파스, 엔지켐생명과학 등 바이오 기업들이 집중적으로 해당 조항을 정관에 포함시켰다.

먼저 펩트론은 이번 주주총회에서 '대표이사가 자진퇴임이나 기간만료에 의한 퇴임의 경우 이외에 적대적 기업인수 및 합병으로 임기중 해임된 경우, 임원 퇴직금 지급 규정에 의한 금액 외에 근속 기간에 따른 퇴직금 누계액의 20배를 보상액으로 지급한다'는 의안을 가결했다. 또한 라파스도 유사한 내용의 조항을 신설했다. 

엔지켐생명과학도 '대표이사 및 사내이사가 적대적 인수 또는 합병으로 인해 그 의사에 반해 직에서 해임될 경우, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 200억원, 사내이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내 지급해야 한다'는 조항을 이번에 가결 시켰다. 

바이오 기업 외 시멘트 제조·판매회사인 성신양회도 '통상적인 퇴직금 외 퇴직 보상액으로 대표이사에게 200억원, 각 이사에게 50억원을 해임된 날로부터 7일 이내 지급해야 한다'는 의안을 통과시켰다.

이를 두고 성신양회의 한 소액주주는 "이사회의 의무는 기업 이익을 극대화하는 것인데 황금낙하산 조항과 관련된 정관 변경안을 상정·의결한 자체가 배임행위다"라고 비판했다.  

이외에도 에이치엘비, 가온미디어, 인카금융서비스 등 여러 기업들이 보수·퇴직금을 지급해야 한다는 황금낙하산 조항을 이번에 포함시켰다.

금융투자업계의 한 관계자는 "바이오 기업에서 특히 황금낙하산 조항을 상정·의결하는 이유는 업종 특성상 초기에는 실적이 나오지 않아 투자를 받는 경우가 많기 때문이다"라며 "투자를 받게 되면 대주주의 지분율이 희석되다보니, 경영권을 지키기 위해 많이 활용되고 있다"고 말했다. 

이 관계자는 "그러나 일부 기업들은 지배권, 경영권을 방어하기 위한 목적으로만 도입하는게 문제다"라며 "또 대주주가 지분율이 낮아도 전체 이사회를 장악하고 있는 사례가 많고 일부에서는 대주주를 돕는 주주인 '백기사'를 활용하는 등 대주주가 자신의 의결권을 좌지우지하고 있는 곳도 대부분이다"고 지적했다. 

이와 함께 "그렇게 되면 이사회의 의사 결정은 독립성을 잃게 된다"며 "황금낙하산 관련 정관을 주총에서 결의할 때는 이해당사자인 지배주주의 의결권을 제한하는 식의 제도 개선이 필요할 것이다"라고 제안했다. 

정의정 한국주식투자자연합회(한투연) 대표도 "지배주주, 오너 들이 그들만의 이익을 위해 회사를 경영하는 사례가 많다"며 "황금낙하산 조항을 도입하는 것도 코리아 디스카운트를 유발하는 요소 중 하나일 것이다"라고 지적했다.

그러면서 "새 정부에서는 대주주, 소액주주 차이 없이 주주의 권리를 똑같이 보장받을 수 있는 환경이 구축됐으면 한다"고 덧붙였다.