[토토 사이트 커뮤니티 김병탁 기자] 코스닥 상장사 라이프시맨틱스는 오는 3월 최대주주인 스피어코리아와 합병을 추진한다고 발표해 주가가 크게 올랐다.

하지만 이번 합병과정에서 스피어코리아의 수익가치를 과도하게 평가해 최광수 대표이사를 포함한 스피어코리아 주주들에게 큰 이익을 몰아준 것이 아니냐는 논란이 제기되고 있다.

이로 인해 기존 라이프시맨틱스 주주들의 경우 대규모 신주 상장으로 투자 피해가 발생할 우려도 커지고 있다.

◇ 3월 라이프시맨틱스·스피어코리아 합병으로 관리종목지정 위기 넘겨

18일 투자업계에 따르면 라이프시맨틱스는 지난 11일 최대주주인 스피어코리아를 흡수합병할 것이라고 발표했다. 합병기일은 내년 3월1일이며, 합병회사의 등기예정일은 3월4일이다.

이번 합병으로 라이프시맨틱스는 관리종목지정 위기에서 벗어났다. 올해 3분기 별도 기준 라이프시맨틱스의 매출은 13억원으로, 올해 매출액은 30억원을 넘기 힘든 상황이다. 한국거래소 규정에 따르면 코스닥 상장 기업은 최근 사업연도의 연간 별도 기준 매출액이 30억원 미만이면 관리종목으로 지정된다.

관리종목으로 지정받을 경우 중요 사유 발생 시마다 한국거래소에서 일정기간 매매거래정지 처분을 받을 수 있다. 또한 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없게 된다.

다행이도 라이프시맨틱스는 지난 2021년 특례상장한 기업으로, 내년까지 해당 규정의 적용을 받지 않는다. 그러나 주매출인 디지털헬스케어의 매출이 줄어들고 있는 상황에서, 특례상장이 끝나는 내년 이후 관리종목으로 지정될 우려가 큰 상황이었다.

이와 관련해 2021년 특례상장 당시 라이프시맨틱스의 연결 기준 매출은 46억원으로 이중 디지털헬스케어의 매출(46억원) 비중이 99.9%를 차지했다. 하지만 이후 매출이 감소하며 올해 3분기 기준 디지털헬스케어의 매출은 4억8000만원으로, 전체 매출(60억원) 대비 8.0% 수준에 불과하다.

하지만 이번 합병으로 이런 위기에서 벗어날 수 있게 됐다. 지난해 스피어코리아의 매출액과 영업이익은 121억원과 12억원으로 이를 더하면 매출액 30억원은 넘을 것으로 예상된다. 스피어코리아에 따르면 올해 3분기까지 매출액과 영업이익은 644억원과 131억원이다. 이 같은 성장세를 유지한다면 올해 연간 매출액과 영업이익은 860억원과 189억원일 것으로 전망된다.

또한 이번 합병의 기대로 주가도 크게 올랐다. 지난달말까지 3000원대 머물던 주가는 합병 소식으로 한때 5570원까지 치솟았다. 현재도 주가는 4000원 후반대다. 

스피어코리아는 현재 우주항공 유통 산업을 하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이번 합병으로 라이프시맨틱스가 본격적으로 우주항공 사업을 영위할 것이라는 기대감이 주가에 반영된 것으로 추정된다.

◇ 스피어코리아 1주에 라이프시맨틱스 165주 발행…영업가치 과대 상계 우려도

하지만 이번 합병에 대한 우려도 크다. 비상장사인 스피어코리아의 향후 5년간 수익가치를 높게 책정해 스피어코리아 주주에게 합병비율을 유리하게 한 것 아니냐는 주장도 일고 있다.

이와 관련해 스피어코리아의 한주당 합병가액은 60만원인 반면, 라이프시맨틱스의 한주당 합병가액은 3645원이다. 이 금액대로 합병할 시 스피어코리아 1주당 약 165주(164.61주)의 라이프시맨틱스 주식을 신주 발행해 교환해야만 한다.

이처럼 비상장사인 스피어코리아의 지분가치를 높게 계산한 것은 향후 5년간 영업가치를 높게 잡았기 때문이다. 이로 인해 수익가치가 높게 책정됐다.

스피어코리아는 올해 연간 영업이익은 189억원으로 전년(12억원) 대비 1444.9% 성장할 것이라고 전망했다. 이후 △2025년 154억원 △2026년 176억원 △2027년 200억원 △2028년 223억원 등 장밋빛 미래를 전망했다. 매출액 역시 5년간 121억원에서 1331억원까지 성장할 것으로 내다봤다.

이러한 영업이익을 바탕으로 5년간 영업가치는 387억원으로 측정했으며, 영구현금흐름의 현재가치를 540억원으로 평가했다. 이에 따라 스피어코리아의 기업가치가 978억원으로 평가돼 이 같은 합병비율이 결정된 것이다.

하지만 스피어코리아는 비상장사로서 2022년 설립됐다. 2024년 실적의 경우 감사를 받지 않은 수치다. 또한 스피어코리아의 주장과 달리 수익이 나지 않을 경우 기업가치를 과도하게 책정했다는 비난을 피할 수 없다.

투자업계 관계자는 “스피어코리아의 경우 현재 시장에서 미국 우주 발사 서비스 회사의 1차 벤더로서 위성 발사용 로켓에 사용되는 금속A, 금속B 등 고강도·고내열성· 고내식성의 고압에 견디는 특수합금 부품을 납품하는 있다고 알려져 있다”고 말했다.

이어 “하지만 해당 법인의 경우 아직 설립된 지 2년 정도밖에 되지 않은 회사로 현재 자산(65억원)도 기업평가가치(978억원) 대비 크지 않아 기대한 실적이 실행되지 않을 경우 합병비율이 과도하게 평가됐다는 비판을 받을 우려가 있다”고 말했다.

◇합병 후 대규모 신주 발행으로 주가 훼손 우려…최 대표 배임 논란도 있어

또한 이번 합병으로 인해 라이프시맨틱스 기존 주주들의 경우 중장기적으로 투자 피해가 발생할 가능성이 높다.

합병 이후 발행될 신주는 1646만904주다. 이는 기발행주식(2038만2013주)의 80.8%에 달하는 비중이다. 유통주식수가 크게 늘어남에 따라 기존 주주들의 경우 주식 희석 효과로 인해 중장기적으로 자신이 보유한 주식의 가치가 훼손되는 투자피해가 생길 수 있다.

반면 스피어코리아 대주주의 경우 이번 신주 발행으로 라이프시맨틱스의 지분을 대량 확보할 수 있게 됐다.

라이프시맨틱스에 따르면 현재 라이프시맨틱스의 최대주주는 스피어코리아(17.74%)다. 또한 스피어코리아는 최광수 대표가 지분 85%를 보유하고 있으며 이어 김태경(9%) 씨, 최성운(5%) 씨, 라이프시맨틱스(1%)가 일부 지분을 보유하고 있다.

하지만 이번 합병을 통해 라이프시맨틱스의 최대주주는 스피어코리아의 최대주주인 최광수 대표 등 4인으로 바뀌며 예상 지분율은 37.98%이다. 합병 이전 대비 지분율이 늘어나며 경영권을 강화한 셈이다.

하지만 이에 대해 일부 투자자들의 경우 이번 합병 과정이 이해충돌 및 배임 문제가 발생할 수 있다는 의혹을 제기하기도 했다.

최 대표는 현재 스피어코리아와 라이프시맨틱스의 대표이사를 겸직하고 있다.  이번 합병 과정 비율이 스피어코리아에 유리하게 책정됨에 따라 라이프시맨틱스 주주들의 투자 피해가 야기될 우려가 큰 상황이다. 이로 인해 라이프시맨틱스의 대표이사인 최 대표가 라이프시맨틱스의 기업가치를 훼손한 점에 대해 배임 혐의가 아니냐는 주장이다. 

토토 사이트 커뮤니티에서는 이에 대해 여러 차례 스피어코리아와 라이프시맨틱스에 연락을 취했으나, 회사 측에서는 답변을 주지 않았다.