양도제한조건부주식(RSU; Restricted Stock Unit)은 2000년대 초반부터 미국 실리콘밸리에서 스타트업과 우량대기업 중심으로 도입되어 널리 활용되며 그 실효성이 검증된 주식보상제도이다. RSU는 회사가 우수한 인재를 유치해, 장기근속을 몰입적으로 유인하여 회사가 큰 경영성과를 장기적으로 창출하는데 유리한 제도이다.

그런데 RSU를 두고 논란이 일고 있다. 그 핵심은 이 제도가 경영승계에 적절치 못하게 이용될 우려가 있다는 지적이다.

우선 짚어봐야 할 부분은, 과연 이 지적이 타당한지 여부이다. 일부 기업이 RSU를 활용한 내용을 보면, 회사가 핵심임원에게 RSU를 부여해 10년이 지난후 양도가능하게 하고 이를 사전에 미리 공시한 점이다. 

그렇다면, 첫째 부여한 RSU가 경영승계 수단으로 이용될 만큼 큰 주식보상이냐는 점이다. 기업이 공시한 내용과 언론보도를 종합해 보면, 이번 RSU 부여를 통해 해당임원은 RSU가 지급된 이후 10년 뒤 1년마다 0.1%씩 지분이 늘어나고, 지분 1%를 늘리는데 20년이 소요된다. RSU가 승계목적 수단으로 활용되기에는 효율성이 상당히 떨어진다고 판단되는 대목이다.

지분확보를 통한 승계목적이라면, 상당기간 주식수의 변화가 없는 RSU보다는 단기성과급을 현금형태로 받아 주가하락시기를 이용하여 주식을 구매하는 것이 더 많은 지분 확보가 가능하기 때문이다.

오히려 해당임원이 RSU제도를 이용함에 따라 높은 단기성과급의 현금목돈을 포기하고 10년뒤 지분을 확보하는 것이기에 높은 기회비용을 감내하는 길을 택한 측면이 크다.

따라서 이번 RSU부여는 RSU 부여의 본질인 우수인재 유치를 통한 기업의 장기적인 경영성과 극대화 기여 촉진이란 측면이 크다고 봐야 할 것 같다. 

둘째 RSU 부여에 대한 공시가 이루어졌느냐의 여부이다. 얼마전 RSU 대비 임직원의 보상제도 널리 활용되고 있는 스톡옵션 관련 논란이 제기된 바 있는데, 이의 핵심이 스톡옵션의 행사에 대한 적절한 공시가 이루어지지 않아 투자자의 이익침해가 컸다는 지적이었다.

그런데, 이와는 달리 이번 RSU 관련 논란은 부여에 대한 공시가 이루어진 후 행사까지는 많은 기간이 남은 상태에도 불구하고 이슈가 되고 있어, 오히려 투자자 보호를 위한 공시행위가 역으로 비판받고 있기에 적절한 자발적 공시행위에 대한 위축 우려가 있다. 

물론 RSU가 시장의 공정성과 주주권리 보호를 강화하기 위해 법적기반을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 분명 RSU는 부여대상, 부여방법, 행사가격등에 있어 스톡옵션보다 유리한 점이 많아 적절한 법적관리 기반 마련은 필요하다.

그렇다고 책임경영의 장점이 분명하고 시장의 공정성과 투자자 보호의 측면을 더 잘 제고할수 있는 RSU의 본질보다, 잠정적으로 일어날 수 있는 우려에 치중하는 접근은 본말전도가 된 느낌이다.

더구나 정부는 최근 스타트업 우수한 인재유치와 책임경영 강화를 통해 우수한 기업육성을 추진한다는 목표하에 RSU를 본격적으로 도입하려는 정책 움직임을 하고 있는 상황이다. 자칫 RSU의 본질보다 잠정적 우려에 치중한 접근이 정부정책의 위축으로 이어져 더 큰 국가경제적인 손실로 이어질수 있다. 

이제 RSU 도입은 기업의 책임경영과 장기적인 경영성과가 강조되고 있는 글로벌 경영추세와 이를 더욱더 촉진하려는 국가경제정책 차원에서 필수불가결한 제도로 굳어지고 있다.

따라서, RSU도입에 따른 일부 우려와 문제들은 법적기반 마련 차원에서 체계적으로 접근되어야 할 문제이며, 오히려 기업현장에서는 RSU가 책임경영의 본질을 충실히 실행하는 중요한 수단으로 적극 활용 장려되어야 할 때이다.        

■ 양영석 교수 코스닥상장심사위원 및 코스닥협회 글로벌자문위원, 연구개발특구진흥재단의 이노폴리스캠퍼스 창업사업단장 등을 역임했으며 현재 한밭대창업대학원 창업지원단장을 맡고 있다.